Qu’est-ce qu’un directeur interne ?
Un administrateur interne est un membre du conseil d’administration qui est un employé, un dirigeant ou une partie prenante directe de l’entreprise. Les administrateurs internes et les administrateurs externes ont tous deux une obligation fiduciaire envers l’entreprise du conseil d’administration dont ils font partie. On attend d’eux qu’ils agissent toujours dans le meilleur intérêt de l’entreprise. En raison de leurs connaissances spécialisées sur les rouages internes de l’entreprise, les administrateurs internes peuvent être un élément clé du succès d’une entreprise.
Comprendre les administrateurs internes
Les directeurs internes comprennent généralement les cadres supérieurs d’une entreprise, tels que le directeur de l’exploitation, le directeur financier et le directeur de l’exploitation, ainsi que des représentants des principaux actionnaires, des prêteurs et d’autres parties prenantes, telles que les syndicats.
Un investisseur institutionnel qui envisage de faire un investissement important dans une société insistera souvent pour nommer un ou plusieurs représentants au conseil d’administration de la société.
Directeur interne vs. directeur externe
Les administrateurs internes et les administrateurs externes contribuent à l’équilibre du conseil d’administration d’une entreprise. Un administrateur externe (également appelé administrateur non exécutif) n’est pas un employé ou une partie prenante de l’entreprise. Les administrateurs externes perçoivent des honoraires annuels sous forme d’espèces, d’avantages et/ou d’options sur actions, tandis que les administrateurs internes ne perçoivent pas d’honoraires.
Les sociétés publiques sont tenues, du point de vue de la gouvernance d’entreprise, d’avoir un certain nombre ou pourcentage d’administrateurs externes dans leur conseil d’administration. En théorie, les administrateurs externes sont plus susceptibles de fournir des avis impartiaux.
En outre, ils peuvent faire appel à une expertise externe. Un inconvénient des administrateurs externes est qu’ils peuvent avoir moins d’informations sur lesquelles fonder certaines décisions puisqu’ils sont retirés des opérations quotidiennes de la société. En outre, les administrateurs externes risquent de voir leur responsabilité engagée si un jugement ou un règlement survient que la société et/ou sa police d’assurance ne couvre pas entièrement.
Administrateurs internes et conflits d’intérêts
Des règles strictes s’appliquent aux administrateurs internes en ce qui concerne la négociation de titres. Étant donné que les administrateurs internes ont accès à des informations confidentielles sur la société (également appelées informations d’initiés), ils ne peuvent pas négocier sur des informations importantes qui ne sont pas publiques.
Par exemple, si un administrateur interne sait que la société est sur le point de changer de PDG et qu’il le sent, cela mettra en évidence une faiblesse importante de la structure de gestion de la société, qui pourrait ensuite entraîner une baisse du prix de l’action lorsqu’elle sera divulguée, l’administrateur ne peut pas vendre ou vendre à découvert des actions de la société avant que l’annonce ne soit faite. Il s’agirait d’un cas de délit d’initié passible de plusieurs années de prison, ainsi que de lourdes amendes financières, selon la gravité de l’affaire et la mesure dans laquelle le public est concerné.