Qu’est-ce qu’une sécurité ?
Le terme « titre » désigne un instrument financier fongible et négociable qui détient une certaine valeur monétaire. Il représente une position de propriété dans une société cotée en bourse par le biais d’actions, une relation de créancier avec un organisme gouvernemental ou une société représentée par la propriété d’une obligation de cette entité, ou des droits de propriété représentés par une option.
Points clés à retenir
- Les valeurs mobilières sont des instruments financiers fongibles et négociables utilisés pour lever des capitaux sur les marchés publics et privés.
- Il existe principalement trois types de titres : les actions, qui confèrent des droits de propriété aux détenteurs ; les dettes, essentiellement des prêts remboursés par des versements périodiques ; et les titres hybrides, qui combinent des aspects de la dette et des actions.
- Les ventes publiques de titres sont réglementées par la SEC.
- Les organismes d’autorégulation tels que la NASD, la NFA et la FINRA jouent également un rôle important dans la réglementation des titres dérivés.
Comprendre les valeurs mobilières
Les titres peuvent être classés en deux grandes catégories : les actions et les dettes. Toutefois, certains titres hybrides combinent des éléments d’actions et de dettes.
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Titres de participation
Un titre de participation représente la participation des actionnaires dans une entité (une société, un partenariat ou une fiducie), réalisée sous la forme d’actions du capital social, qui comprend des actions ordinaires et des actions privilégiées.
Les détenteurs de titres de participation n’ont généralement pas droit à des paiements réguliers – bien que les titres de participation versent souvent des dividendes – mais ils peuvent profiter des gains en capital lorsqu’ils vendent les titres (en supposant que leur valeur a augmenté).
Les titres de participation donnent droit à un certain contrôle de la société au prorata, par le biais des droits de vote. En cas de faillite, ils ne partagent qu’un intérêt résiduel après que toutes les obligations ont été payées aux créanciers. Ils sont parfois proposés comme paiement en nature.
Titres de créance
Un titre de créance représente l’argent emprunté qui doit être remboursé, avec des conditions qui stipulent le montant du prêt, le taux d’intérêt et l’échéance ou la date de renouvellement.
Les titres de créance, qui comprennent les obligations d’État et d’entreprises, les certificats de dépôt (CD) et les titres garantis (tels que les CDO et les CMO), donnent généralement à leur détenteur le droit au paiement régulier des intérêts et au remboursement du principal (indépendamment de la performance de l’émetteur), ainsi que tout autre droit contractuel stipulé (qui n’inclut pas les droits de vote).
Ils sont généralement émis pour une durée déterminée, à l’issue de laquelle ils peuvent être rachetés par l’émetteur. Les titres de créance peuvent être garantis (par une sûreté) ou non garantis et, s’ils ne sont pas garantis, ils peuvent être contractuellement prioritaires par rapport à d’autres dettes subordonnées non garanties en cas de faillite.
Titres hybrides
Les titres hybrides, comme leur nom l’indique, combinent certaines des caractéristiques des titres de créance et des titres de participation. Parmi les titres hybrides, on trouve les bons de souscription d’actions (options émises par la société elle-même qui donnent aux actionnaires le droit d’acheter des actions dans un certain délai et à un prix spécifique), les obligations convertibles (obligations qui peuvent être converties en actions ordinaires de la société émettrice) et les actions privilégiées (actions de la société dont le paiement des intérêts, des dividendes ou d’autres remboursements de capital peut être prioritaire par rapport à ceux des autres actionnaires).
Bien que l’action privilégiée soit techniquement classée comme un titre de participation, elle est souvent traitée comme un titre de créance car elle « se comporte comme une obligation ». Les actions privilégiées offrent un taux de dividende fixe et constituent un instrument populaire pour les investisseurs à la recherche d’un revenu. Il s’agit essentiellement d’un titre à revenu fixe.
Comment le commerce des valeurs mobilières
Les valeurs mobilières cotées en bourse permettent aux émetteurs de demander l’inscription de leurs titres à la cote et d’attirer les investisseurs en leur assurant un marché liquide et réglementé. Les systèmes de négociation électronique informels sont devenus plus courants ces dernières années, et les valeurs mobilières sont maintenant souvent négociées « de gré à gré » ou directement entre investisseurs, en ligne ou par téléphone.
Une introduction en bourse (IPO) représente la première vente importante de titres de participation d’une société au public. À la suite d’une IPO, toute action nouvellement émise, bien que toujours vendue sur le marché primaire, est appelée offre secondaire. Les titres peuvent également être offerts à titre privé à un groupe restreint et qualifié dans le cadre de ce que l’on appelle un placement privé – une distinction importante en termes de droit des sociétés et de réglementation des valeurs mobilières. Il arrive que des sociétés vendent des actions dans le cadre d’une combinaison de placement public et privé.
Sur le marché secondaire, également appelé marché secondaire, les titres sont simplement transférés en tant qu’actifs d’un investisseur à un autre : les actionnaires peuvent vendre leurs titres à d’autres investisseurs en échange d’espèces et/ou d’un gain en capital. Le marché secondaire complète donc le marché primaire. Le marché secondaire est moins liquide pour les titres placés de manière privée, car ils ne sont pas négociables en bourse et ne peuvent être transférés qu’entre des investisseurs qualifiés.
Investir dans les valeurs mobilières
L’entité qui crée les titres à vendre est appelée l’émetteur, et ceux qui les achètent sont, bien entendu, des investisseurs. En général, les titres représentent un investissement et un moyen par lequel les municipalités, les sociétés et autres entreprises commerciales peuvent lever de nouveaux capitaux. Les entreprises peuvent générer beaucoup d’argent lorsqu’elles s’introduisent en bourse, en vendant des actions lors d’une introduction en bourse, par exemple.
Les gouvernements des villes, des États ou des comtés peuvent lever des fonds pour un projet particulier en émettant des obligations municipales. En fonction de la demande du marché ou de la structure des prix d’une institution, la levée de fonds par le biais de titres peut être une alternative préférable au financement par un prêt bancaire.
D’autre part, l’achat de titres avec de l’argent emprunté, un acte connu sous le nom d’achat sur marge, est une technique d’investissement populaire. En substance, une société peut délivrer des droits de propriété, sous la forme d’espèces ou d’autres titres, soit au moment de la création, soit en cas de défaillance, pour payer sa dette ou toute autre obligation envers une autre entité. Ces contrats de garantie se sont multipliés ces derniers temps, en particulier parmi les investisseurs institutionnels.
Réglementation des valeurs mobilières
Aux États-Unis, la Commission des valeurs mobilières des États-Unis (SEC) réglemente l’offre et la vente publiques de titres.
Les offres publiques, les ventes et les transactions de titres américains doivent être enregistrées et déposées auprès des services des valeurs mobilières des États membres de la SEC. Les organismes d’autorégulation (OAR) du secteur du courtage prennent souvent aussi des positions réglementaires. Parmi les exemples d’OAR, on peut citer la National Association of Securities Dealers (NASD) et la Financial Industry Regulatory Authority (FINRA).
La définition d’une offre de titres a été établie par la Cour suprême dans une affaire de 1946. Dans son arrêt, la Cour a défini une valeur mobilière sur la base de quatre critères : l’existence d’un contrat d’investissement, la création d’une entreprise commune, une promesse de profits par l’émetteur et le recours à un tiers pour promouvoir l’offre.
Titres résiduels
Les titres résiduels sont un type de titres convertibles, c’est-à-dire qu’ils peuvent être transformés en une autre forme, généralement celle d’actions ordinaires. Une obligation convertible, par exemple, est un titre résiduel car elle permet au détenteur de l’obligation de convertir le titre en actions ordinaires. Les actions privilégiées peuvent également être convertibles. Les sociétés peuvent offrir des titres résiduels pour attirer des capitaux d’investissement lorsque la concurrence pour les fonds est intense.
Lorsque le titre résiduel est converti ou exercé, il augmente le nombre d’actions ordinaires actuellement en circulation. Cela peut diluer le nombre total d’actions et leur prix également. La dilution affecte également les paramètres d’analyse financière, tels que le bénéfice par action, car les bénéfices d’une société doivent être divisés par un plus grand nombre d’actions.
En revanche, si une société cotée en bourse prend des mesures pour réduire le nombre total de ses actions en circulation, on dit qu’elle les a regroupées. L’effet net de cette action est d’augmenter la valeur de chaque action individuelle. Cette mesure est souvent prise pour attirer des investisseurs plus nombreux ou plus importants, comme les fonds communs de placement.
Autres types de titres
Les valeurs mobilières certifiées sont celles qui sont représentées sous forme physique, sur papier. Les titres peuvent également être détenus dans le système d’enregistrement direct, qui enregistre les actions sous forme d’inscription en compte. En d’autres termes, un agent de transfert conserve les actions au nom de la société sans avoir besoin de certificats physiques.
Les technologies et les politiques modernes ont, dans la plupart des cas, éliminé la nécessité d’obtenir des certificats et de tenir un registre complet des valeurs mobilières par l’émetteur. Un système s’est développé dans lequel les émetteurs peuvent déposer un seul certificat global représentant toutes les valeurs mobilières en circulation dans un dépositaire universel connu sous le nom de Depository Trust Company (DTC). Toutes les valeurs mobilières négociées par l’intermédiaire de la DTC sont détenues sous forme électronique. Il est important de noter que les titres avec et sans certificat ne diffèrent pas en termes de droits ou de privilèges de l’actionnaire ou de l’émetteur.
Les titres au porteur sont ceux qui sont négociables et qui donnent à l’actionnaire le droit de jouir des droits découlant du titre. Ils sont transférés d’investisseur à investisseur, dans certains cas par endossement et livraison. En termes de propriété, les titres au porteur préélectroniques ont toujours été divisés, ce qui signifie que chaque titre constitue un actif distinct, juridiquement séparé des autres dans la même émission.
Selon les pratiques du marché, les actifs à titres divisés peuvent être fongibles ou (plus rarement) non fongibles, ce qui signifie qu’à la fin du prêt, l’emprunteur peut restituer des actifs équivalents soit à l’actif initial, soit à un actif spécifique identique. Dans certains cas, les titres au porteur peuvent être utilisés pour faciliter l’évasion fiscale, et peuvent donc parfois être perçus négativement par les émetteurs, les actionnaires et les organismes de réglementation fiscale. Ils sont rares aux États-Unis.
Les titres nominatifs portent le nom du détenteur et les autres informations nécessaires conservées dans un registre par l’émetteur. Les transferts de titres nominatifs s’effectuent par le biais de modifications apportées au registre. Les titres de créance nominatifs sont toujours indivisibles, ce qui signifie que l’ensemble de l’émission constitue un seul actif, chaque titre faisant partie d’un tout. Les titres indivis sont fongibles par nature. Les parts du marché secondaire sont également toujours indivisibles.
Les titres à lettres ne sont pas enregistrés auprès de la SEC et ne peuvent pas être vendus publiquement sur le marché. Les titres à lettres – également appelés « restricted securities », « letter stock » ou « letter bond » – sont vendus directement par l’émetteur à l’investisseur. Ce terme est dérivé de l’exigence de la SEC concernant une « lettre d’investissement » de l’acheteur, indiquant que l’achat est effectué à des fins d’investissement et n’est pas destiné à la revente. Lors d’un changement de mains, ces lettres nécessitent souvent le formulaire 4.
Les titres du Cabinet sont cotés sur une grande place financière, telle que la NYSE, mais ne sont pas activement négociés. Détenus par une foule d’investisseurs inactifs, ils sont plus susceptibles d’être des obligations que des actions. Le « cabinet » fait référence au lieu physique où les ordres d’achat d’obligations étaient historiquement stockés en dehors de la salle des marchés. Les armoires contenaient généralement des ordres à cours limité, et les ordres étaient conservés jusqu’à leur expiration ou leur exécution.
L’émission de titres : Exemples
Prenons le cas de XYZ, une jeune entreprise prospère qui souhaite lever des capitaux pour stimuler sa prochaine étape de croissance. Jusqu’à présent, la propriété de la start-up a été partagée entre ses deux fondateurs. Elle dispose de plusieurs options pour accéder au capital. Elle peut faire appel aux marchés publics en procédant à une introduction en bourse ou elle peut lever des fonds en offrant ses actions aux investisseurs dans le cadre d’un placement privé.
La première méthode permet à l’entreprise de générer plus de capital, mais elle est assortie de frais élevés et d’exigences de divulgation. Dans la seconde méthode, les actions sont négociées sur des marchés secondaires et ne sont pas soumises à l’examen du public. Les deux cas, cependant, impliquent la distribution d’actions qui diluent la participation des fondateurs et confèrent des droits de propriété aux investisseurs. Il s’agit d’un exemple de titres de participation.
Ensuite, pensez à un gouvernement intéressé par la collecte de fonds pour relancer son économie. Il utilise des obligations ou des titres de créance pour lever ce montant, en promettant des paiements réguliers aux détenteurs du coupon.
Enfin, examinons le cas de la start-up ABC. Elle recueille des fonds auprès d’investisseurs privés, notamment de la famille et des amis. Les fondateurs de la startup offrent à leurs investisseurs un billet convertible qui se convertit en actions de la startup lors d’un événement ultérieur. La plupart de ces événements sont des événements de financement. L’obligation est essentiellement un titre de créance, car il s’agit d’un prêt accordé par les investisseurs aux fondateurs de la jeune entreprise.
À un stade ultérieur, la note se transforme en capital sous la forme d’un nombre prédéfini d’actions qui donnent une part de la société aux investisseurs. Il s’agit d’un exemple de titre hybride.