IPO contre Direct Listing : Connaître la différence

IPO contre Direct Listing : Une vue d’ensemble

L’introduction en bourse et la cotation directe sont deux méthodes permettant à une société de lever des capitaux en faisant coter ses actions sur un marché public. Alors que de nombreuses sociétés choisissent de faire une introduction en bourse (IPO), dans laquelle de nouvelles actions sont créées, souscrites et vendues au public, certaines sociétés choisissent une cotation directe, dans laquelle aucune nouvelle action n’est créée et seules les actions existantes et en circulation sont vendues sans l’intervention de souscripteurs.

Points clés à retenir

  • Une société qui cherche à lever des capitaux sans intérêt auprès du public en faisant coter ses actions a deux options : une introduction en bourse ou une cotation directe.
  • Dans le cas des introductions en bourse, la société fait appel aux services d’intermédiaires appelés « underwriters », qui facilitent le processus d’introduction en bourse et facturent une commission pour leur travail.
  • Les entreprises qui ne peuvent pas se permettre de recourir à des souscripteurs, qui ne veulent pas de dilution des actions ou qui évitent les périodes de blocage choisissent souvent la cotation directe, une option moins coûteuse qu’une introduction en bourse. Toutefois, sans intermédiaire, il n’existe pas de filet de sécurité garantissant la vente des actions.
  • La cotation directe est également connue sous le nom de placement direct ou d’offre publique directe. Dans ce processus, la société vend ses actions directement au public sans avoir recours à des intermédiaires.

Première offre publique

Lors d’une introduction en bourse, de nouvelles actions de la société sont créées, et sont souscrites par un intermédiaire. Le souscripteur travaille en étroite collaboration avec la société tout au long du processus d’introduction en bourse, notamment en décidant du prix d’offre initial des actions, en aidant à satisfaire aux exigences réglementaires, en achetant les actions disponibles auprès de la société et en les vendant ensuite aux investisseurs par l’intermédiaire de leurs réseaux de distribution.

4:46

Leur réseau comprend des banques d’investissement, des courtiers, des fonds communs de placement et des compagnies d’assurance. Avant l’introduction en bourse, la société et son souscripteur participent à ce que l’on appelle un « roadshow », au cours duquel les cadres supérieurs se présentent aux investisseurs institutionnels afin de susciter l’intérêt pour l’achat des futures actions publiques. L’évaluation de l’intérêt manifesté par les participants au réseau aide les souscripteurs à fixer un prix réaliste pour l’introduction en bourse. Les souscripteurs peuvent également fournir une garantie de vente pour un nombre déterminé d’actions au prix initial et peuvent également acheter tout ce qui dépasse ce prix.

vous pouvez intéressé:  L'histoire d'Uber

Le souscripteur dispose de deux options pour distribuer les actions aux investisseurs initiaux : la constitution d’un livre d’ordres, dans le cadre duquel les actions peuvent être attribuées aux investisseurs de leur choix, ou les enchères, dans le cadre desquelles les investisseurs qui sont prêts à offrir un prix supérieur à celui de l’offre reçoivent les actions. Si les enchères sont rares, l’exemple le plus notable est l’introduction en bourse de Google en 2004.

Tous ces services ont un coût. Les souscripteurs perçoivent des frais par action, qui peuvent aller de 3 à 7 %. Cela signifie qu’une partie importante des capitaux levés lors de l’introduction en bourse sert à indemniser les intermédiaires, parfois à hauteur de plusieurs centaines de millions par introduction en bourse.

Si la sécurité d’une cotation publique garantie peut être le meilleur choix pour certaines entreprises, d’autres voient plus d’avantages à une cotation directe.

Processus d’inscription directe

Les sociétés qui veulent faire appel public à l’épargne peuvent ne pas avoir les ressources nécessaires pour payer les preneurs fermes, ne pas vouloir diluer les actions existantes en en créant de nouvelles ou vouloir éviter les accords de blocage. Les sociétés qui ont ces préoccupations choisissent souvent de procéder par cotation directe plutôt que par introduction en bourse.

Le processus d’inscription directe (Direct Listing Process, DLP) est également connu sous le nom de placement direct ou d’offre publique directe (Direct Public Offering, DPO).

Dans DLP, l’entreprise vend des actions directement au public sans l’aide d’aucun intermédiaire. Elle ne fait appel à aucun souscripteur ou autre intermédiaire, aucune nouvelle action n’est émise et il n’y a pas de période de blocage.

Les investisseurs existants, les promoteurs et même les employés qui détiennent des actions de la société peuvent vendre directement leurs actions au public.

Toutefois, l’avantage de coût nul à faible est également assorti de certains risques pour l’entreprise, qui se répercutent également sur les investisseurs. Il n’y a pas de soutien ou de garantie pour la vente des actions, pas de promotions, pas d’investisseurs sûrs à long terme, pas de possibilité d’options comme le « greenshoe » et pas de défense des grands actionnaires contre toute volatilité du prix de l’action pendant et après la cotation. L’option de surallocation est une disposition d’un accord de souscription qui accorde au souscripteur le droit de vendre aux investisseurs plus d’actions que ce qui avait été prévu à l’origine par l’émetteur si la demande s’avère particulièrement forte.

Le 26 août 2020, la Commission américaine des valeurs mobilières et des changes a annoncé

qu’elle approuvait un plan pour la Bourse de New York (NYSE) visant à créer un nouveau type de cotation directe dans lequel les entreprises peuvent émettre de nouvelles actions. Auparavant, les sociétés n’étaient autorisées à utiliser le processus de cotation directe que pour les investisseurs existants afin de vendre des actions. Dans le cadre d’une cotation directe, une société fait flotter ses actions sur une bourse sans engager de banques d’investissement pour garantir la transaction en tant qu’introduction en bourse (IPO). Outre l’économie de frais, les sociétés qui suivent la procédure de cotation directe peuvent éviter les restrictions habituelles en matière d’introduction en bourse, notamment les périodes de blocage qui empêchent les initiés de vendre leurs actions pendant une période déterminée.

vous pouvez intéressé:  Les prêts personnels sont-ils considérés comme des revenus ?

NYSE et Nasdaq explorent les cotations directes

Le 26 novembre 2019, le NYSE a posé les bases d’un dépôt auprès de la SEC

pour permettre aux sociétés cotées de lever des capitaux et de s’introduire en bourse par le biais d’une cotation directe. Le NYSE l’a permis dans le passé avec des sociétés comme Spotify et Slack, mais espérait étendre cette pratique en attendant les résultats de la période de consultation publique sur la proposition. Selon la proposition du NYSE, une cotation directe permettrait à la fois à la société et aux initiés de la société de vendre des actions lors de la cotation, à condition que la société vende au moins 250 millions de dollars d’actions. Il n’y a pas de nouvelles exigences de blocage, dans la mesure où les initiés peuvent vendre des actions de la société dès son entrée en bourse plutôt que d’attendre jusqu’à 180 jours pour le faire. Le 6 décembre 2019, la SEC a rejeté la proposition de la NYSE, bien que celle-ci déclare qu’elle continuera à essayer de faire appel de la décision. Le Nasdaq travaillerait également avec la SEC pour proposer des cotations directes. 

Exemple d’introduction en bourse ou d’inscription directe

Spotify Technology S.A. (SPOT) est entrée en bourse le 3 avril 2018 par le biais d’une cotation directe, ce qui en fait l’une des sociétés les plus importantes. 

Selon une étude de cas sur la cotation directe de Spotify réalisée par le Forum de la faculté de droit de Harvard sur la gouvernance d’entreprise et la réglementation financière, Spotify a choisi la cotation directe plutôt qu’une introduction en bourse parce qu’elle offrait une plus grande liquidité, permettait aux actionnaires existants de vendre leurs actions directement au public et assurait la transparence grâce à la découverte des prix en fonction du marché, entre autres raisons. 

Retour haut de page