Les avantages des sociétés en commandite simple

Une société en commandite principale (MLP) est un investissement unique qui combine les avantages fiscaux d’une société en commandite (LP) avec la liquidité d’une action ordinaire.

Bien qu’une MLP ait une structure de partenariat, elle émet des actions qui se négocient en bourse comme des actions ordinaires.

Les MLP d’aujourd’hui sont définies par la loi de réforme fiscale de 1986 et la loi sur les revenus de 1987, qui décrivent comment les sociétés peuvent structurer leurs opérations pour bénéficier de certains avantages fiscaux et définissent les sociétés éligibles. Pour être éligible, une entreprise doit gagner 90 % de ses revenus par des activités ou des paiements d’intérêts et de dividendes liés aux ressources naturelles, aux matières premières ou à l’immobilier.

Voici comment la possession d’une SCP peut procurer divers avantages :

Avantages fiscaux

Les implications fiscales des SCP diffèrent sensiblement de celles des sociétés par actions, tant pour la société que pour ses investisseurs. Comme pour les autres sociétés en commandite, il n’y a pas d’impôt au niveau de la société. Cela permet essentiellement de réduire le coût du capital d’une SCP, car elle ne souffre pas du problème de la double imposition des dividendes. Les sociétés qui peuvent devenir des SCP sont fortement incitées à le faire car cela leur procure un avantage de coût par rapport à leurs homologues constituées en société.

Dans une MLP, au lieu de payer un impôt sur les sociétés, l’obligation fiscale de l’entité est répercutée sur ses détenteurs de parts. Une fois par an, chaque investisseur reçoit une déclaration K-1 (semblable à un formulaire 1099-DIV) détaillant sa part du revenu net de la société de personnes, qui est ensuite imposée au taux d’imposition individuel de l’investisseur.

Une distinction importante doit être faite ici : Alors que les revenus de la MLP sont transmis à ses investisseurs à des fins fiscales, les distributions en espèces réelles effectuées aux porteurs de parts n’ont que peu de rapport avec les revenus de l’entreprise. Les distributions en espèces sont plutôt basées sur le flux de trésorerie distribuable (DCF) de la MLP, similaire au flux de trésorerie libre (FCF). Contrairement aux dividendes, ces distributions ne sont pas imposées lorsqu’elles sont reçues. Elles sont plutôt considérées comme des réductions dans le coût de base de l’investissement et créent une obligation fiscale qui est reportée jusqu’à ce que la MLP soit vendue.

Heureusement pour les investisseurs, les MLP ont généralement un cash-flow distribuable beaucoup plus élevé que leur revenu imposable. Ceci est le résultat d’amortissements importants et d’autres déductions fiscales et est particulièrement vrai pour les sociétés de stockage et d’oléoducs et gazoducs, qui sont les entreprises les plus courantes à choisir une structure de MLP.

Les investisseurs reçoivent alors des paiements en espèces plus élevés que le montant sur lequel ils sont imposés, créant ainsi un moyen efficace de report d’impôt. Le revenu imposable transmis aux investisseurs ne représente souvent que 10 à 20 % de la distribution en espèces, tandis que les 80 à 90 % restants sont considérés comme un remboursement de capital et soustraits du coût de base de l’investissement initial.

Flux de trésorerie et impôts

Examinons un exemple de la mécanique des flux de trésorerie et des impôts qui se produisent lors de la détention et de la vente de MLP. Supposons qu’une MLP soit achetée pour 25 $ par action, qu’elle soit détenue pendant trois ans, qu’elle distribue 1,50 $ par unité par an et qu’elle transfère 0,30 $ de revenu imposable à chaque unité par an.

Calculons d’abord la variation du coût de base causée par le remboursement net du capital – distributions en espèces moins répartition du revenu imposable – sur la durée de l’investissement. Pour simplifier, supposons que le revenu imposable et les distributions en espèces restent constants pendant la durée de vie de l’investissement, bien qu’en réalité, ils fluctuent probablement chaque année.

—	Première année	Deuxième année	Troisième année
Base de coûts au début de l’année	$25.00	$23.80	$22.60
Attribution du revenu imposable	$0.30	$0.30	$0.30
Distributions d’argent	$1.50	$1.50	$1.50
Réduction nette de la base de coûts	$1.20	$1.20	$1.20
Ajuster la base de coûts à la fin de l’année	$23.80	$22.60	$21.40

Si la MLP est vendue à la fin de la troisième année pour 26 dollars par unité, l’investisseur (LP) réalisera un gain de 4,60 dollars. Un dollar de cette somme serait une plus-value normale – ayant acheté à 25 $ et vendu à 26 $ – et serait imposé au taux d’imposition des plus-values à long terme. Le gain restant de 3,60 $ résulte du remboursement de capital de 1,20 $ chaque année et ce montant serait imposé au taux d’imposition sur le revenu des particuliers de l’investisseur. Le tableau ci-dessous présente les flux de trésorerie, y compris ceux liés aux impôts, pendant la durée de vie de l’investissement. Nous supposons un taux d’imposition du revenu de 35 % et un taux de plus-value de 15 %.

Flux de trésorerie	Première année	Deuxième année	Troisième année
Achat de titres	-25.00	$23.80	$22.60
Impôt sur le revenu provenant de l’attribution des revenus de la MLP (0,30×35%)	-$0.11	-$0.11	-$0.11
Distributions d’argent	$1.50	$1.50	$1.50
Vente de titres	—	—	$26.00
Impôt sur les gains en capital sur la différence entre le prix d’achat et le prix de vente	—	—	-$0.15
Impôt sur la différence entre la prise d’achat et la base de coût ajustée à la fin de la troisième année (3,60 $ x 35%)	—	—	-$1.26
Total :	-23.61	$1.39	$25.98

Une note importante sur le concept de réduction de la base des coûts : Si et lorsque le coût de base de l’investissement tombe à zéro, toute distribution en espèces devient immédiatement imposable, au lieu d’être différée jusqu’à la vente du titre. En effet, l’investissement ne peut pas tomber dans une base de coût négative. Cela peut se produire si une MLP est détenue pendant de nombreuses années.

Les MLP peuvent être utilisées pour gagner un revenu courant tout en différant les impôts, comme le montre l’exemple ci-dessus. On peut aller encore plus loin lorsqu’un investissement dans une SCP est utilisé comme véhicule de planification successorale. Lorsqu’un détenteur de parts d’une MLP décède et que l’investissement est transféré à un héritier, la base de coût est réinitialisée au prix du marché à la date du transfert, ce qui élimine toute obligation fiscale accumulée causée par un remboursement de capital.

Structure du partenariat

Les MLP contiennent deux entités commerciales : le commanditaire et le commandité. Le commanditaire investit des capitaux dans l’entreprise et obtient des distributions périodiques en espèces, tandis que le commandité supervise les activités de la MLP et reçoit des droits de distribution incitative (DRI). Les IDR sont structurés lors de la création du partenariat et fournissent au commandité une rémunération basée sur les performances pour la gestion réussie de la SCP, telle que mesurée par les distributions en espèces au commanditaire.

En général, le commandité reçoit un minimum de 2 % de la distribution de la société en commandite, mais à mesure que le paiement aux détenteurs de parts de la société en commandite augmente, le pourcentage de prise du commandité par le biais des DRI augmente également, souvent jusqu’à un maximum de 50 %. Le tableau ci-dessous présente une structure hypothétique d’IDR décrivant la répartition des paiements entre la société en commandite et le commandité à différents niveaux de distribution.

—	Distribution des LP par unité	LP	GP
Niveau 1	Moins de 1,00	98%	2%
Niveau 2	Entre 1,00 et 2,00	80%	20%
Niveau 3	Entre 2,00 et 3,00	65%	35%
Niveau 4	Au-delà de 3,00	50%	50%

Pour chaque dollar supplémentaire distribué aux détenteurs de parts de LP, le GP réalise des paiements IDR marginaux plus élevés. Par exemple, en supposant que 1 000 parts de LP sont en circulation, si 1 000 $ sont distribués aux détenteurs de parts de LP (1,00 $ par part), le GP recevra 20 $ (2 % de 1 000 $). Toutefois, si 5 000 $ sont distribués aux détenteurs de parts de LP (5 $ par part), le commandité recevra 2 810 $, comme indiqué ci-dessous.

—	Distribution LP	Niveau GP IDR	Paiement du GP par unité de LP
Niveau 1	$1.00	2%	$0.02
Niveau 2	$1.00	20%	$0.25
Niveau 3	$1.00	35%	$0.54
Niveau 4	$2.00	50%	$2.00
Total	$5.00	—	$2.81

Le calcul de la rémunération du médecin généraliste pour chaque niveau n’est pas une simple multiplication de l’IDR du médecin généraliste par la distribution du médecin généraliste. Le calcul est le suivant : (distribution de la société en commandite / IDR de la société en commandite) x IDR du médecin généraliste Ainsi, au troisième niveau, le paiement du médecin généraliste serait de (1 $/0,65) x 0,35 = 0,538 ou 0,54

Nous voyons ici que le commandité a une incitation financière importante à augmenter les distributions en espèces aux détenteurs de parts de commanditaires ; alors que la distribution de la société en commandite augmente de 500 %, passant de 1 000 à 5 000 $, la distribution de la société en nom collectif augmente de plus de 14 000 %, passant de 20 à 2 810 $. Notez dans les calculs du tableau ci-dessus que le paiement de l’IDR n’est pas un pourcentage du montant supplémentaire de la distribution de la LP, mais plutôt un pourcentage du montant total

distribué au niveau marginal. Par exemple, dans le troisième niveau, 1,54 $ est distribué par part de LP ; 1,00 $ (65 %) de ce montant est versé aux détenteurs de parts de LP, 0,54 $ (35 %) est versé au GP.

La structure des SCP peut être plus complexe qu’une simple répartition entre les intérêts des sociétés en commandite et ceux des sociétés en nom collectif. Dans certains cas, le commandité peut détenir des parts de la société en commandite. Dans d’autres cas, le commandité d’une SCP peut être coté en bourse et avoir sa propre scission SCP/SCP. Ou bien la SCP peut avoir d’autres relations avec d’autres entités en raison d’accords de financement. Mais la relation la plus importante que l’investisseur de la SCP doit garder à l’esprit est la répartition des distributions en espèces entre la société en commandite et la société en nom collectif, et la façon dont elle évoluera dans le temps en fonction des fluctuations des distributions.

Devriez-vous posséder des MLP ?

Les MLP sont restés relativement peu connus, en partie à cause de leur faible niveau d’appropriation institutionnelle et du manque d’attention qu’ils suscitent du côté de la vente. Jusqu’en 2004, les fonds communs de placement n’étaient pas autorisés à les détenir, mais même aujourd’hui, les SCP représentent un investissement lourd car les fonds doivent envoyer à leurs investisseurs 1099 formulaires détaillant les revenus et les plus-values en novembre, mais ils ne peuvent recevoir les relevés K-1 des SCP avant février. Cela peut entraîner des erreurs d’estimation coûteuses.

Les fonds d’investissement institutionnels exonérés d’impôts, tels que les fonds de pension, les fonds de dotation et les plans 401(k), ne peuvent pas être propriétaires de MLP, car les distributions en espèces reçues sont considérées comme des revenus imposables non liés à l’activité (UBTI) – des revenus qui ne sont pas liés à l’activité qui confère au fonds le statut d’exonération fiscale. Cela pourrait créer une obligation fiscale sur toute distribution de plus de 1 000 $. Ceci est également vrai pour les personnes physiques lorsqu’elles détiennent des MLP sur un compte IRA ; par conséquent, la meilleure façon de les détenir est sur un compte de courtage ordinaire.

Les investisseurs individuels sont les principaux propriétaires des SCP. Comme peu d’individus connaissent bien leur structure et leurs implications fiscales complexes, elles sont souvent achetées pour des particuliers par des gestionnaires de fortune de clients privés, bien que cela ne soit pas forcément le cas. Tant que la personne – ou son comptable – comprend comment gérer le relevé K-1 et les distributions en espèces, cet investissement peut être parfait pour un investisseur qui recherche un revenu courant et un report d’impôt.