Qu’est-ce qu’un vote par procuration ?
Un vote par procuration est un vote exprimé par une personne ou une entreprise au nom d’un actionnaire d’une société qui ne peut pas assister à une assemblée d’actionnaires ou qui souhaite ne pas voter sur une question. Les actionnaires reçoivent un bulletin de vote par procuration par la poste ainsi qu’une brochure d’information appelée « proxy statement », qui décrit les questions sur lesquelles le vote doit porter au cours de l’assemblée des actionnaires. Lors d’une assemblée d’actionnaires, les actionnaires peuvent voter pour élire les membres du conseil d’administration, approuver une fusion ou une acquisition ou un plan de rémunération en actions.
Les sociétés de gestion d’investissements enregistrées peuvent également être en mesure de voter par procuration au nom des actionnaires de fonds communs de placement ou des investisseurs fortunés dans des comptes gérés séparément.
Points clés à retenir
- Un vote par procuration est un vote effectué par une personne ou une entreprise au nom d’un actionnaire d’une société qui ne peut pas assister à une assemblée d’actionnaires ou qui souhaite ne pas voter sur une question
- Avant l’assemblée annuelle d’une société, les actionnaires éligibles peuvent recevoir des informations sur les votes et les procurations avant leur vote.
- Plutôt que d’assister physiquement à l’assemblée des actionnaires, les investisseurs peuvent choisir une autre personne, par exemple un membre de l’équipe de direction de l’entreprise, pour voter à leur place.
- Une personne désignée comme mandataire votera par procuration conformément aux instructions de l’actionnaire, telles qu’elles figurent sur sa carte de procuration.
Comment fonctionne un vote par procuration
Les sociétés cotées en bourse rendent compte de leurs activités aux actionnaires lors de leurs assemblées annuelles. Avant ces assemblées, les actionnaires reçoivent des informations sur les sujets qui seront soumis au vote lors de l’assemblée, tels que l’actionnariat, la structure du conseil d’administration (CA), ainsi que le salaire et les avantages des dirigeants. Les investisseurs qui détiennent des actions avec droit de vote dans la société à la date d’enregistrement de la société peuvent être autorisés à voter sur ces questions.
La société peut mettre à disposition en ligne des documents de procuration, qui comprennent généralement un rapport annuel, une déclaration de procuration décrivant les questions soumises au vote et une carte de procuration avec les instructions de vote. Les documents peuvent également être envoyés par courrier aux investisseurs qui ont le droit de voter à l’assemblée générale annuelle.
Plutôt que d’assister physiquement à l’assemblée des actionnaires, les investisseurs peuvent élire une autre personne – par exemple un membre de l’équipe de direction de la société – pour voter à leur place. Cette personne est désignée comme mandataire et votera par procuration conformément aux instructions de l’actionnaire, telles qu’elles figurent sur sa carte de procuration. Les votes par procuration peuvent être effectués par courrier, par téléphone ou en ligne avant l’heure limite, qui est généralement de 24 heures avant l’assemblée des actionnaires. Les réponses peuvent être « Pour », « Contre », « Abstention » ou « Non voté ».
Lorsqu’une société élit son conseil d’administration, il arrive qu’un vote à la majorité s’applique. Dans ce cas, le candidat gagnant a simplement besoin de plus de voix qu’un concurrent. Par conséquent, un administrateur non opposé n’a besoin que d’une seule voix pour être élu. Si les actionnaires s’opposent au candidat, ils peuvent refuser leur droit de vote. Dans certains cas, la décision est prise sur la base d’un système de vote à la majorité. Lorsqu’un vote majoritaire s’applique, les administrateurs doivent recevoir la majorité des voix pour être élus. Étant donné que l’abstention peut avoir une incidence sur l’élection d’un administrateur, la déclaration de l’entreprise doit indiquer en détail comment les abstentions ou les refus de vote affecteront les résultats du vote.
Pour les questions portant sur des sujets autres que l’élection des administrateurs, comme le vote sur les propositions d’actionnaires, la majorité des votes est ce qui conduit généralement à l’approbation de la question.
Exemple de vote par procuration
Le 25 novembre 2019, Kirkland Lake Gold Ltd (KL) a annoncé son intention d’acquérir Detour Gold Corporation (DGC.TO) dans le cadre d’une transaction portant sur l’ensemble des actions. Les deux entreprises deviendraient une seule et même société, les actionnaires de Kirkland Lake Gold détenant environ 73 % de la société résultante et les actionnaires de Detour Gold Corporation environ 27 %.
Tous les membres des conseils d’administration des deux sociétés ont approuvé l’opération, mais les actionnaires pouvaient toujours voter sur l’acquisition. Tous les actionnaires éligibles ont reçu des informations sur le vote et les procurations, et selon les instructions, les actionnaires ont été informés qu’ils pouvaient voter eux-mêmes ou désigner une autre personne pour le faire à leur place.