Une OPA hostile se produit lorsqu’une société (appelée la société acquérante ou « acquéreur ») cherche à acheter une autre société (appelée la société cible ou « cible ») malgré les objections du conseil d’administration de la société cible. Une OPA hostile est l’opposé d’une OPA amicale, dans laquelle les deux parties à la transaction sont d’accord et travaillent en coopération pour parvenir au résultat.
Les sociétés d’acquisition qui poursuivent une OPA hostile utiliseront un certain nombre de tactiques pour s’approprier leur cible. Il s’agit notamment de faire une offre d’achat directement aux actionnaires ou de s’engager dans une lutte par procuration pour remplacer la direction de la société cible. Pour se défendre contre l’acquéreur, une société cible peut également déployer diverses stratégies. Certaines des tactiques les plus connues sont la défense Pac-Man, la défense « crown-jewel » ou le « parachute doré ».
Voici trois exemples de certaines des plus grandes OPA hostiles de tous les temps et des stratégies utilisées par les entreprises pour prendre le dessus.
Kraft Foods Inc. et Cadbury PLC
En septembre 2009, Irene Rosenfeld, PDG de Kraft Foods Inc. (KHC), a annoncé publiquement son intention d’acquérir la première entreprise de confiserie de Grande-Bretagne, Cadbury PLC. Kraft a offert 16,3 milliards de dollars pour le fabricant de chocolat Dairy Milk, un accord rejeté par Sir Roger Carr, le président de Cadbury. Carr a immédiatement mis sur pied une équipe de défense contre l’OPA, qui a qualifié l’offre de Kraft de peu attrayante, non désirée et sous-évaluée. Le gouvernement est même intervenu dans la mêlée. Le ministre britannique des affaires, Lord Mandelson, a déclaré que le gouvernement s’opposerait à toute offre qui n’accorderait pas au célèbre confiseur britannique le respect qui lui est dû.
Kraft ne s’est pas laissé décourager et a augmenté son offre en 2010 à environ 19,6 milliards de dollars. Finalement, Cadbury a cédé et en mars 2010, les deux entreprises ont finalisé le rachat. Cependant, la bataille litigieuse a inspiré une révision des règles régissant la manière dont les entreprises étrangères acquièrent des entreprises britanniques. Le manque de transparence de l’offre de Kraft et de ses intentions concernant Cadbury après l’achat a été une préoccupation majeure.
InBev et Anheuser-Busch
En juin 2008, la société de boissons euro-brésilienne InBev a fait une offre non sollicitée pour le brasseur de bière américain emblématique, Anheuser-Busch. InBev a proposé d’acheter Anheuser-Busch pour 65 dollars l’action dans le cadre d’un accord qui évaluait son objectif à 46 milliards de dollars.
La prise de contrôle est rapidement devenue hostile, les deux parties échangeant des procès et des accusations. InBev a déposé une requête pour que l’ensemble du conseil d’administration d’Anheuser-Busch soit licencié dans le cadre d’une bataille par procuration pour prendre le contrôle de la société. L’accord a pris des allures de feuilleton puisqu’il opposait les membres de la famille Busch les uns aux autres pour le contrôle de cette entreprise vieille de 150 ans. Finalement, InBev a augmenté son offre à 52 milliards de dollars ou 70 dollars par action, un montant qui a poussé les actionnaires à accepter l’accord. Après l’acquisition, la société combinée est devenue Anheuser-Busch Inbev (BUD). En 2016, l’entreprise a encore une fois fait preuve de puissance d’acquisition, fusionnant avec son rival SABMiller dans le cadre d’une opération de 104,3 milliards de dollars, l’une des plus grandes fusions de l’histoire.
Sanofi-Aventis et Genzyme Corporation
L’une des raisons pour lesquelles une entreprise acquéreuse cible une autre entreprise dans le cadre d’une OPA hostile est d’utiliser l’acquisition pour obtenir une technologie ou une recherche de valeur. Cette stratégie peut aider à relancer la capacité de l’entreprise acquéreuse à pénétrer de nouveaux marchés. Tel a été le cas en 2010 lorsque la plus grande entreprise pharmaceutique française, Sanofi-Aventis (SNY), a décidé de racheter la société américaine de biotechnologie, Genzyme Corporation.
À l’époque, Genzyme avait mis au point plusieurs médicaments pour traiter des maladies génétiques rares. La biotechnologie avait également plusieurs autres médicaments dans sa filière de recherche et de développement. Sanofi-Aventis était désireuse d’étendre sa présence dans ce qu’elle croyait être un créneau lucratif et voyait en Genzyme une cible de choix pour une prise de contrôle.
Après avoir approché à plusieurs reprises la direction de Genzyme avec une proposition d’OPA amicale et avoir été repoussée, Sanofi-Aventis a décidé d’augmenter la pression en se lançant dans une OPA hostile. Le PDG de Sanofi-Aventis, Chris Viehbacher, a commencé à courtiser directement les principaux actionnaires de Genzyme, les rencontrant en privé pour obtenir leur soutien à l’acquisition.
La stratégie a fonctionné, et neuf mois après la première proposition, Sanofi-Aventis a acheté Genzyme dans le cadre d’une offre en espèces de 20,1 milliards de dollars. La société a adouci l’affaire en offrant aux actionnaires des droits à valeur conditionnelle. Ces primes sont liées aux performances de vente des derniers médicaments de Genzyme et pourraient offrir aux actionnaires un potentiel de 3,8 milliards de dollars de paiements supplémentaires.